Waar moet u rekening mee houden bij een familiebedrijfsoverdracht? Voor familiebedrijven is continuïteit een cruciaal doel. Bovendien zijn fiscale en juridische aspecten van groot belang. Gezien de recente wijzigingen in de BOR en de DSR is het essentieel om u goed en tijdig voor te bereiden.

Belastingzaken bij het overdragen van een onderneming

Bij de overdracht van een IB-onderneming is het belangrijk om belastingclaims in overweging te nemen. Inkomstenbelasting komt aan de orde wanneer de overdrager fiscale winst behaalt bij de bedrijfsoverdracht. Dit gebeurt wanneer de onderneming wordt verkocht voor een bedrag dat hoger is dan de fiscale boekwaarde. De overdrager genereert dan stille reserves in activa en/of goodwill binnen de onderneming. Over deze winst is de overdrager belasting verschuldigd volgens het progressieve tarief in box 1.

Let op! Bij de overdracht van een bedrijf dient u ook de desinvesteringsbijtelling in overweging te nemen. Dit is een fiscale bijtelling die de investeringsaftrek van de afgelopen vijf jaar gedeeltelijk terugdraait, wanneer in een kalenderjaar meer dan € 2.900 (bedrag 2025, in 2024 was dit nog € 2.800) wordt gedesinvesteerd. Voor elk bedrijfsmiddel wordt het percentage van de destijds ontvangen investeringsaftrek bekeken en toegepast op de huidige overdrachtsprijs. Vergeet niet om bij de bedrijfsoverdracht ook rekening te houden met het vrijvallen van de fiscale reserves.

Wanneer een onderneming wordt verkocht en er staat een onroerende zaak, zoals een bedrijfspand, op de balans, dan is de koper doorgaans overdrachtsbelasting verschuldigd. Worden in plaats daarvan de aandelen van een bv overgedragen, dan geldt deze verplichting meestal niet. Er kan bovendien, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan, een vrijstelling van toepassing zijn. Hier komen we later op terug.

Als de onderneming wordt geschonken of tegen een te lage prijs wordt verkocht, dan is de overnemer schenkbelasting verschuldigd. Er zijn mogelijkheden voor vrijstelling of betalingsregelingen, maar hieraan zijn wel voorwaarden verbonden. Deze worden verderop kort toegelicht.

Tip! De eigenaar van een persoonlijke onderneming kan, onder bepaalde voorwaarden, de belasting op de stakingswinst (deels) uitstellen door een premie te betalen voor een stakingslijfrente of door premies te storten op een lijfrentespaarrekening of lijfrentebeleggingsrecht. De lijfrentepremie is aftrekbaar van de belastbare winst. De belasting wordt pas geheven wanneer de uitkering uit de lijfrente plaatsvindt. Daarnaast kan de eigenaar op deze manier de bestaande oudedagsreserve omzetten in een lijfrente. Het is echter belangrijk op te merken dat het opbouwen van een oudedagsreserve vanaf 2023 niet meer mogelijk is.

Bij directe overdracht van aandelen in een bv door een dga, waarbij de verkoopprijs hoger is dan de verkrijgingsprijs, realiseert de overdrager een boekwinst (ook wel vervreemdingsvoordeel genoemd) en daarmee inkomen uit aanmerkelijk belang. In 2025 is de belasting hierover 31% (tot € 67.804 en voor fiscale partners tot € 135.608 is dat 24,5%) in box 2.

Tip! U kunt de directe inkomstenbelasting in box 2 bij de verkoop van aandelen vermijden door een holdingstructuur op te zetten. De holding verkoopt dan de aandelen van de werk-bv. De boekwinst die de holding-bv behaalt uit de verkoop van de werk-bv valt onder de deelnemingsvrijstelling. Zorg ervoor dat u deze structuur tijdig opzet. De Belastingdienst kan namelijk problemen creëren bij een verkoop binnen drie jaar na het opzetten van de holdingstructuur, vooral als u gebruikmaakt van bepaalde faciliteiten. Hoewel er een tegenbewijsregeling bestaat, is het altijd beter om een mogelijke discussie met de Belastingdienst te vermijden.

Let op! Houd rekening met de mogelijke erfrechtelijke gevolgen bij de schenking van uw bedrijf. Een schenking kan nadelig zijn voor kinderen die het bedrijf niet voortzetten, omdat zij benadeeld kunnen worden in hun legitieme portie. Het is daarom belangrijk om de erfrechtelijke gevolgen van de bedrijfsopvolging te onderzoeken en uw testament indien nodig aan te passen.

Inkomstenbelasting bij overdracht van een persoonlijke onderneming

Er bestaat geen eenduidige manier om belasting te besparen bij de overdracht van een persoonlijke onderneming; dit is afhankelijk van de specifieke situatie. In het geval van een familiebedrijf is het vaak een familielid, zoals een zoon of dochter, die het bedrijf overneemt. Om gebruik te kunnen maken van belastingvoordelen, moet deze persoon al actief in het bedrijf zijn of als ondernemer betrokken zijn. Men kan dan kiezen voor afrekenen of doorschuiven.

Afrekenen

Afrekenen houdt in dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt, de stakingswinst meldt bij de Belastingdienst en daarover belasting afdraagt. Hij kan € 3.630 stakingsaftrek van deze stakingswinst in mindering brengen, mits deze € 3.630 of meer bedraagt. De mkb-winstvrijstelling van 12,7% in 2025 is ook van toepassing in het stakingsjaar. Let op dat deze aftrek in 2025 slechts geldt tot het belastingtarief van 37,48%. Of de bedrijfsoverdrager daadwerkelijk inkomstenbelasting verschuldigd is, hangt af van de hoogte van zijn reguliere jaarwinst, stakingswinst en eventuele aftrek van stakingslijfrentepremies.

Let op! Een staking die plaatsvindt op de eerste werkdag van het jaar wordt beschouwd als een staking van het voorgaande jaar, waardoor de stakingswinst wordt opgeteld bij de reguliere jaarwinst van dat jaar.

Tip! Verifieer bij het staken van de onderneming of er mogelijk nog niet-gerealiseerde zelfstandigenaftrek (NGZA) uit eerdere jaren bestaat. Een ondernemer kan immers niet meer zelfstandigenaftrek aanvragen dan de fiscale winst toelaat. Het bedrag dat niet kan worden afgetrokken, wordt vastgelegd in de NGZA.

Afrekenen door stakingslijfrente of onverrekende verliezen

In de inkomstenbelasting is het mogelijk om een verlies te verrekenen met de inkomsten van de drie voorgaande jaren en de negen daaropvolgende jaren. Fiscaal kan het voordelig zijn om af te rekenen in plaats van door te schuiven bij een bedrijfsoverdracht, vooral als de overdrager nog onverrekende verliezen heeft die hij kan gebruiken om de stakingswinst te verlagen. Bovendien kan de mogelijkheid om de stakingswinst om te zetten in een lijfrente ook een reden zijn om voor afrekenen te kiezen.

Bij de overdracht van het bedrijf betaalt de overdrager op dat moment geen (of veel minder) inkomstenbelasting over de stakingswinst. De opvolger daarentegen kan afschrijven op de hogere werkelijke waarde van de onderneming in plaats van de fiscale boekwaarde die is overgenomen. Daarnaast heeft de opvolger recht op investeringsaftrek en kan hij, als hij starter is, willekeurig afschrijven.

Tip! Als de overdrager zijn persoonlijke onderneming aan een natuurlijk persoon verkoopt en de koopsom nog verschuldigd is, kan hij onder bepaalde voorwaarden schriftelijk verzoeken om maximaal tien jaar renteloos uitstel van betaling van de inkomstenbelastingclaim over de stakingswinst die verband houdt met de overdracht van vermogensbestanddelen. Hij dient de inkomstenbelasting in gelijke jaarlijkse termijnen aan de Belastingdienst te voldoen. Voor het uitstel van betaling moet een verzoek worden ingediend en moet er zekerheid worden gesteld.

Doorschuiven

Doorschuiven houdt in dat de overdrager het bedrijf overdraagt, waarbij de opvolger de inkomstenbelastingclaim van de overdrager overneemt. De waardering van de onderneming is daarbij gelijk aan die bij directe afrekening, maar de (contante waarde van de) overgedragen belastingclaim wordt op het overnamebedrag in mindering gebracht. Deze regeling wordt ‘doorschuiven’ genoemd, omdat de bedrijfsopvolger in zijn fiscale winstaangifte uitgaat van de fiscale boekwaarde van de overgenomen onderneming.

Tip! Heeft u iemand in gedachten aan wie u de onderneming fiscaal wilt overdragen? Dit is alleen mogelijk als die persoon al 36 maanden als medeondernemer of werknemer actief is. Zorg ervoor dat uw bedrijfsopvolger minimaal 36 maanden voor de overdracht als medeondernemer of werknemer in het bedrijf meedraait.

Let op! In bepaalde gevallen, zoals bij een langdurige ziekte van de overdrager, kan de termijn van 36 maanden worden ingekort.

De opvolger van het bedrijf neemt de fiscale boekwaarde over en schrijft af op dezelfde manier als de overdrager. Hierdoor profiteert hij niet van afschrijvingsvoordelen. Zijn fiscale winst zal in vergelijking met de optie ‘afrekenen’ hoger zijn. Hij heeft geen recht op willekeurige afschrijving en als hij binnen drie jaar stopt, komt hij niet in aanmerking voor stakingsaftrek.

Let op! Bij doorschuiving heeft de claim op inkomstenbelasting aanzienlijke impact op de overnamesom. De waardering van deze claim is echter afhankelijk van verschillende factoren, zoals de looptijd en het rentepercentage, waarover de verkoper en de koper van het bedrijf verschillende opvattingen kunnen hebben.

Doorschuiving moet daarom ‘passen’ bij de personen van de bedrijfsoverdrager en bedrijfsovernemer. Of u nou kiest voor afrekenen of doorschuiven, er zijn veel voorwaarden aan verbonden waar u rekening mee moet houden. Voor een afgewogen beslissing overlegt u met een van onze adviseurs.

De firma als middel voor bedrijfsopvolging bij een persoonlijke onderneming

Als u uw persoonlijke onderneming liever niet in één keer overdraagt, maar de opvolging wilt blijven begeleiden of zelf nog actief betrokken wilt blijven, dan kunt u dit realiseren via een vennootschap onder firma (vof) of een commanditaire vennootschap (cv).

Uw opvolger in het bedrijf wordt partner in de onderneming en u maakt afspraken over de winstverdeling die aansluit bij de inbreng van ieder. Tevens kunt u gezamenlijk een arbeidsvergoeding voor de winstverdeling vaststellen op basis van de arbeidsinbreng. Daarna kunt u uw aandeel in de onderneming in één keer of gefaseerd overdragen aan uw opvolger.

Tip! Heeft u een bedrijf met aanzienlijke activa, maar beperkte liquiditeit? Dan kan de vennootschap een oplossing bieden als opvolgingsinstrument. U blijft dan als investeerder betrokken bij de vennootschap. Uw opvolger kan de overname eenvoudiger financieren door zijn winst te reserveren voor de toekomstige uitkoop van de commanditaire vennoot. Vergeet niet de impact op de overdrachtsbelasting in overweging te nemen.

Samenwerkingsovereenkomst

Zorg ervoor dat de afspraken omtrent bedrijfsopvolging worden vastgelegd in een samenwerkingsovereenkomst. Door afspraken te maken over de verdeling van het vermogen, kunt u ervoor zorgen dat de onderneming kan doorgaan bij beëindiging van de samenwerking door de opvolger. Deze afspraken worden vaak aangeduid als voortzettings-, verblijvens-, toescheidings- of overnameregelingen. Het belangrijkste aspect van deze regelingen is dat er in de samenwerkingsovereenkomst afspraken worden vastgelegd over de continuïteit van de onderneming en het bijbehorende vermogen bij het uittreden van een van de partners.

U legt ook vast wat het ingebrachte vermogen van elke persoon is. Als u bijvoorbeeld wilt dat het bedrijfspand niet wordt overgedragen, kunt u dit niet inbrengen en rekenen tot uw buitenvennootschappelijk ondernemingsvermogen. De stille reserves in het pand blijven van u en u verhuurt het bedrijfspand aan de vof.

Bedrijfsopvolging bv (inkomstenbelasting)

Als u een onderneming heeft in de vorm van een enkele bv, is het belangrijk om te begrijpen dat er bij de overdracht van aandelen een vervreemdingsvoordeel ontstaat. Dit voordeel is het verschil tussen de aankoopprijs van uw aandelen en de verkoopprijs of waarde bij de overdracht. In 2024 betaalt u over dit verschil 31% inkomstenbelasting in box 2 (tot € 67.804 en voor fiscale partners tot € 135.608 is dat 24,5%).

Ook wanneer u de aandelen schenkt of verkoopt voor een prijs die lager ligt dan de zakelijke waarde, wordt de vervreemdingswinst berekend over de volledige waarde van de aandelen. In zulke gevallen kan, mits er binnen de bv sprake is van ondernemingsvermogen en aan de voorwaarden wordt voldaan, op verzoek een doorschuiving van de inkomstenbelastingclaim worden toegepast. De schenker hoeft dan niet direct af te rekenen en de verkrijger neemt de oorspronkelijke verkrijgingsprijs van de aandelen over. Dit wordt de doorschuifregeling (DSR) genoemd. Voor de inkomstenbelastingclaim op aandelen, ook wel DSR ab genoemd, geldt dat deze regeling alleen van toepassing is op ondernemingsvermogen en niet op beleggingsvermogen.

Een van de voorwaarden voor toepassing van de DSR ab in 2024 was dat de verkrijger gedurende ten minste 36 maanden voorafgaand aan de aandelenoverdracht in dienst moest zijn bij de bv. Deze zogenoemde dienstbetrekkingseis komt per 1 januari 2025 te vervallen. In plaats daarvan geldt vanaf dat moment de eis dat de verkrijger op het moment van schenken minimaal 21 jaar oud is.

Tip! Wanneer de doorschuifregeling van toepassing is, geldt in de meeste gevallen ook de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), waarmee een vrijstelling voor de schenkbelasting kan worden verkregen.

Tip! Blijft de bedrijfsopvolger de koopsom schuldig, dan kunt u – onder bepaalde voorwaarden – gebruikmaken van een renteloze betalingsregeling voor de inkomstenbelastingclaim, met een maximale looptijd van tien jaar. Een van de voorwaarden is dat minder dan 30% van het vermogen van de bv uit beleggingen bestaat. Daarnaast moet de overdrager expliciet om uitstel van betaling verzoeken en voldoende zekerheid stellen.

Let op! Wanneer u aandelen schenkt, is het niet mogelijk om een betalingsregeling voor de inkomstenbelastingclaim aan te vragen.

Holdingstructuur

Om belasting over het vervreemdingsvoordeel bij een overdracht te vermijden, kiezen veel ondernemers niet voor een enkele bv, maar voor een holdingstructuur. Wanneer u namelijk een holding heeft die de aandelen in de werk-bv bezit, hoeft er bij verkoop van die aandelen binnen de holding geen belasting te worden afgedragen over de gerealiseerde winst. Dit komt door de deelnemingsvrijstelling. De opbrengst uit de verkoop kan binnen de holding blijven en bijvoorbeeld worden belegd. Pas op het moment dat de holding een dividend uitkeert aan u als aandeelhouder, wordt daarover inkomstenbelasting geheven. In 2025 geldt daarvoor in box 2 een tarief van 24,5% tot € 67.804 (bij fiscale partners € 135.608), en 31% voor het bedrag daarboven.

Overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging met onroerend goed

Vindt er bij de overdracht van uw persoonlijke onderneming of bv een overdracht van activa en passiva plaats waarbij één of meer onroerende zaken zijn betrokken? Houd dan rekening met de mogelijke gevolgen voor de overdrachtsbelasting. De opvolger die de onroerende zaken verkrijgt, is namelijk 10,4% overdrachtsbelasting verschuldigd over de waarde van die onroerende zaken. Er zijn echter enkele vrijstellingen van toepassing voor de bedrijfsoverdracht.

Overdrachtsbelasting vrijstellingen

Bij de overdracht van een persoonlijke onderneming binnen de familiesfeer kan onder bepaalde voorwaarden een vrijstelling van overdrachtsbelasting worden toegepast. Dit geldt bijvoorbeeld bij overdracht aan kinderen, kleinkinderen, broers, zussen of hun echtgenoten. Voorwaarde is wel dat het gaat om de volledige overdracht én voortzetting van de onderneming, eventueel in fasen. Daarnaast moet de onroerende zaak daadwerkelijk een functie vervullen binnen de onderneming.

Wanneer de bedrijfsoverdrager samen met zijn opvolger een samenwerkingsverband aangaat, kan onder voorwaarden een vrijstelling van overdrachtsbelasting gelden voor het inbrengen van de onderneming, inclusief onroerende zaken, in dat verband. Ook bij de latere verdeling van het vermogen binnen het samenwerkingsverband geldt een vrijstelling van overdrachtsbelasting, mits de onroerende zaak bij inbreng al vrijgesteld was en wordt toegewezen aan degene die deze oorspronkelijk heeft ingebracht.

Let op! Heeft u één of meerdere onroerende zaken op de balans van uw onderneming staan? Wees dan alert op de mogelijke gevolgen voor de overdrachtsbelasting bij bedrijfsopvolging. Binnen de familiesfeer kan deze belasting vaak worden voorkomen, bijvoorbeeld door gebruik te maken van een vrijstelling of door ervoor te kiezen de onroerende zaken niet over te dragen of niet in te brengen.

Tip! Leg uw bedrijfsopvolging ook vast in uw testament. Door uw onderneming via een legaat aan uw opvolger na te laten, verkrijgt deze de onderneming als een ‘erfrechtelijke verkrijging’. In dat geval is er geen overdrachtsbelasting verschuldigd. Dit blijft zo, zelfs als u in uw testament bepaalt dat de opvolger een bedrag moet betalen aan de nalatenschap, ten gunste van de overige erfgenamen.

Onroerendezaakrechtspersoon

Bij de overdracht van aandelen in een bv die als onroerendezaakrechtspersoon wordt beschouwd, kan overdrachtsbelasting van toepassing zijn. Een onroerendezaakrechtspersoon wordt gedefinieerd als een entiteit waarvan meer dan 50% van de activa uit onroerende zaken bestaat, met ten minste 30% van deze onroerende zaken gelegen in Nederland, en waarbij 70% of meer van de onroerende zaken gebruikt wordt voor het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van onroerende zaken. Dit betekent dat de koper van aandelen in een onroerendezaakrechtspersoon overdrachtsbelasting verschuldigd is over de waarde van de onroerende zaken, mits hij voor of na de aankoop van de aandelen een aandelenbelang van ten minste een derde heeft.

Bedrijfsopvolgingsregeling schenk- en erfbelasting

De bedrijfsopvolgingsregeling, ook bekend als BOR in de Successiewet, is van toepassing op het schenken van vermogen van een persoonlijke onderneming (zoals een eenmanszaak, firma of cv-aandeel) en op aanmerkelijkbelangaandelen in een actieve bv. Om hier gebruik van te maken, dient u een verzoek in bij de Belastingdienst. Dit doet u via de aangifte schenkbelasting, die u indient binnen twee maanden na het jaar waarin u de onderneming of aandelen heeft ontvangen.

Tip! De BOR is, onder bepaalde voorwaarden, ook van toepassing op de overdracht van een persoonlijke onderneming en aanmerkelijkbelangaandelen in een bv.

Let op! Vanaf 2025 is de BOR alleen van toepassing bij schenkingen als de ontvanger minimaal 21 jaar oud is op het moment van de schenking. Deze voorwaarde gold in 2024 nog niet.

Let op! Vanaf 2026 worden er antimisbruikbepalingen ingevoerd die herhaald gebruik van de BOR tegengaan.

Om gebruik te maken van de doorschuifregeling bij het schenken en erven van aandelen (DSR ab) en de BOR bij het schenken en erven van aandelen, dient de schenker of erflater een aanmerkelijk belang in de bv te bezitten (kort gezegd: minimaal 5% van het geplaatste aandelenkapitaal).

Let op! Een wetswijziging is goedgekeurd die de DSR ab en de BOR beperkt tot gewone aandelen met een minimaal belang van 5%. Hierdoor komen winstbewijzen en opties op aandelen vanaf het moment van inwerkingtreding van de wetswijziging niet langer in aanmerking voor de DSR ab en de BOR. Het is momenteel nog onduidelijk wanneer deze wijziging van kracht wordt.

Vrijstelling

De BOR-vrijstelling is van toepassing op de goingconcernwaarde. Wanneer de liquidatiewaarde hoger is dan de goingconcernwaarde, is het verschil tussen deze twee volledig vrijgesteld. Dit is bijvoorbeeld het geval voor kapitaalintensieve bedrijven met een laag rendement. In 2025 is de goingconcernwaarde tot € 1.500.000 voor 100% vrijgesteld, en daarboven geldt een vrijstelling van 75%.

Betalingsregeling

Als de goingconcernwaarde hoger is dan de vrijstelling, kan de verkrijger kiezen voor een uitstel van betaling van de schenkbelasting over de belaste waarde, dat tien jaar rente draagt.

Bezit- en voortzettingseis

De schenker dient de onderneming gedurende minimaal vijf jaar zelf te hebben geleid op het moment van de schenking (bezitseis). Bij de schenking van aandelen moeten deze vijf jaar deel hebben uitgemaakt van het aanmerkelijk belang van de schenker.

De voortzetter is verplicht de onderneming gedurende enkele jaren voort te zetten. Voor schenkingen vóór 1 januari 2025 is deze periode minimaal vijf jaar. Voor schenkingen na 1 januari 2025 geldt een verkorte termijn van minimaal drie jaar. Wanneer de voortzetter niet voldoet aan de voortzettingseis, is hij alsnog schenkbelasting verschuldigd over de onderneming die hij heeft verkregen.

Let op! Bij het erven van een onderneming geldt dat de overledene de onderneming minimaal één jaar in bezit moet hebben gehad voorafgaand aan het overlijden.

Tip! Er ligt een voornemen om het vanaf 2026 gemakkelijker te maken om de structuur of rechtsvorm van een onderneming te wijzigen, zonder dat dit in strijd is met de voortzettings- of bezitstermijn.

Let op! Rollatorinvesteringen worden vanaf 2026 ontmoedigd. Dit houdt in dat ouderen die een onderneming kopen om erfbelasting of schenkbelasting te vermijden, niet langer worden gestimuleerd. Er is een voorstel om vanaf 2026 de bezitstermijn te verlengen voor degenen die op het moment van overlijden de AOW-gerechtigde leeftijd plus drie jaar of op het moment van schenken de AOW-gerechtigde leeftijd plus zeven jaar hebben bereikt.

Ondernemingsvermogen

De vrijstelling voor schenk- en erfbelasting is uitsluitend van toepassing op ondernemingsvermogen. In het geval van een persoonlijke onderneming betreft dit het vermogen dat op de balans van de onderneming staat. Dit omvat verplicht ondernemingsvermogen of vermogen waarvan u kunt kiezen of het op de balans komt of als privé wordt geclassificeerd. Vermogen waarover u geen keuze heeft, zoals duurzaam beleggingsvermogen, wordt niet meegerekend. Dit soort vermogen kan namelijk niet op de ondernemingsbalans worden opgenomen en moet als privé worden geëtiketteerd.

Let op! Wanneer vermogensbestanddelen naar keuze als ondernemingsvermogen (dus op de balans) of als privévermogen mogen worden geëtiketteerd, geldt vanaf 2025 dat niet automatisch het volledige vermogensbestanddeel als ondernemingsvermogen wordt aangemerkt. Per 1 januari 2025 moet voor vermogensbestanddelen met een economische waarde van € 100.000 of meer worden beoordeeld of er sprake is van gemengd gebruik. Als meer dan 10% van het gebruik niet-zakelijk is, moet het vermogensbestanddeel worden gesplitst in een zakelijk deel (ondernemingsvermogen) en een niet-zakelijk deel (niet-ondernemingsvermogen).

Ook binnen bv’s is de vrijstelling beperkt tot het ‘echte’ ondernemingsvermogen. Wat hieronder valt, wordt vastgesteld alsof het gaat om het vermogen van een persoonlijke onderneming, zoals eerder toegelicht. Tot en met 2024 mocht u binnen een bv 5% van het beleggingsvermogen aanmerken als ondernemingsvermogen; dit werd de doelmatigheidsmarge genoemd. Deze marge is met ingang van 2025 vervallen voor de BOR, waardoor u vanaf dat moment die 5% niet langer tot het ondernemingsvermogen mag rekenen.

Let op! De doelmatigheidsmarge voor de doorschuifregeling bij het schenken en erven van aandelen (DSR ab) vervalt naar verwachting pas later, waarschijnlijk niet voor 1 januari 2028.

Tip! Zorg ervoor dat zoveel mogelijk liquide middelen deel uitmaken van het werkkapitaal en/of investeringskapitaal van de onderneming, en niet als duurzaam beleggingsvermogen worden beschouwd. Deze middelen worden dan meegenomen in de BOR.

Een holdingstructuur maakt het mogelijk om het ondernemingsvermogen geconsolideerd te beoordelen. Dit houdt in dat het ondernemingsvermogen van de werk-bv aan de holding kan worden toegeschreven, waardoor de vrijstelling van toepassing is bij de schenking van de aandelen van de holding. De uiteindelijke aandeelhouder moet echter een indirect aanmerkelijk belang (minimaal 5%) in de werk-bv hebben.

Verhuurd vastgoed geldt vaak als beleggingsvermogen

Zoals eerder vermeld, is de vrijstelling van de BOR en de DSR ab uitsluitend van toepassing op ondernemingsvermogen. In de praktijk leidde verhuurd vastgoed altijd tot discussies met de Belastingdienst over de kwalificatie als ondernemingsvermogen of beleggingsvermogen. Deze discussie is per 1 januari 2024 beëindigd. Vastgoed dat aan derden wordt verhuurd of ter beschikking gesteld, valt vanaf 1 januari 2024 niet langer onder de BOR en de DSR ab, aangezien het wettelijk is aangemerkt als beleggingsvermogen.

Tip! Onroerende goederen die bestemd zijn voor eigen bedrijfsactiviteiten zijn uitgesloten en worden beschouwd als ondernemingsvermogen. Daarnaast blijven onroerende goederen die tijdelijk verhuurd of ter beschikking gesteld worden ook onderdeel van het ondernemingsvermogen. Dit omvat bijvoorbeeld de verhuur van hotelkamers of tennis- en bowlingbanen.

Terbeschikkingstellingsregeling (TBS)

De vrijstelling van de bedrijfsopvolgingsregeling kan ook van toepassing zijn op het vermogen dat ter beschikking is gesteld. Als u bijvoorbeeld als directeur-grootaandeelhouder een pand verhuurt aan uw bv en dit pand samen met de aandelen aan uw opvolger schenkt, dan geldt deze vrijstelling voor zowel het pand als de aandelen. Houd er rekening mee dat de BOR alleen van toepassing is als het ter beschikking gestelde pand een functie vervult voor de onderneming van de bv.

Let op! De aantrekkelijkheid van schenken neemt af door de afrekening in de inkomstenbelasting. Bij de schenking wordt het verschil tussen de waarde in het economisch verkeer van het pand en de boekwaarde belast met progressieve inkomstenbelasting. Er is geen mogelijkheid voor doorschuiven. Wel kan de belasting op verzoek in maximaal tien jaar worden voldaan.

Tot slot

Begin op tijd met de fiscale voorbereiding van de bedrijfsoverdracht. Houd rekening met een voorbereidingsperiode van ongeveer vijf tot zeven jaar. Neem contact met ons op om de beste opties te bespreken.

Disclaimer

Hoewel bij het opstellen van deze Advieswijzer de grootst mogelijke zorgvuldigheid in acht is genomen, kan geen aansprakelijkheid worden aanvaard voor eventuele onjuistheden of onvolledigheden. Deze Advieswijzer heeft een algemeen en informatief karakter en is niet bedoeld als volledig advies voor het nemen van financiële beslissingen.

Bron: SRA – Publicatiedatum: 19-05-2025